GLI ORGANI SOCIALI IN CARICA
Sono organi della società:
- L’Assemblea;
- Il Consiglio di amministrazione composto da tre membri;
- Il Collegio sindacale – Revisore legale.
L’ASSEMBLEA
L’assemblea dei soci di cui all’art. 2479-bis, codice civile, regolarmente costituita, rappresenta le universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti isoci, compresi gli assenti ed i dissenzienti, anche nei casi in cui è ammesso il recesso.
Le decisioni del socio sono adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’art. 2479-bis, codice civile.
L’assemblea è convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con ogni mezzo ideono, fatto pervenire al socio, agli amministratori e ai sindaci; sono considerati mezzi idonei anche il fax e la posta elettronica. Nell’avviso di convocazione devono esseere indicati il giorno, il luogo, lora dell’adunanza e le materie da trattare. L’avviso potrà inoltre prevedere un’ulteriore data di eventuale seconda convocazione, da stabilirsi almeno un giorno successivo all’adunanza precedente.
Anche in mancanza di fomale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita se ad essa partecipa l’intero capitale sociale e se il Consiglio di amministrazione e i membri del Collegio Sindacale sono pesenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.
Il socio puà farsi rappresentare in ciascuna Assemblea mediante delega scritta consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica.
L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione che nomina un segretario che lo assista. Il Presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimità dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e il risultato delle decisioni prese dal socio. L’assemblea deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’articolo 2364, ultimo comma, del Codice Civile. L’Assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell’adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario. In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze o sistema di firma elettronica.
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da tre membri. Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha la rappresentanza generale della Società. Nella nomina dei componenti il Consiglio di amministrazione è assicurato il rispetto del principio di equilibrio di genere e dei criteri stabiliti dalla normativa pro tempore vigente. I componenti dell’Organo di amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia previsti dalla normativa pro tempore vigente. La nomina compete all’assemblea dei soci, ai sensi dell’art. 2479 del codice civile. E’ esclusa la carica di Vicepresidente; ín caso di assenza od impedimento del Presidente, i compiti di quest’ultimo sono esercitati dal consigliere più anziano in carica. Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dall’ufficio, chi si trova nelle condizioni di ineleggibilità e di decadenza previste dall’articolo 2382 del codice civile. La cessazione del Consiglio di amministrazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo viene ricostituito. Se nel corso del mandato viene a mancare il Presidente del Consiglio di amministrazione, i restanti componenti provvedono senza indugio alla convocazione dell’Assemblea per la nomina del sostituto, svolgendo nel frattempo i compiti di ordinaria amministrazione. Se nel corso del mandato viene a mancare un componente del Consiglio di amministrazione diverso dal Presidente, questo provvede alla convocazione dell’Assemblea richiedendo la nomina del sostituto. Se vengono a cessare tutti i componenti il Consiglio di amministrazione, l’Organo di controllo deve convocare senza indugio l’Assemblea per la ricostituzione dell’Organo amministrativo, svolgendo nel frattempo i compiti di ordinaria amministrazione. Il consiglio di amministrazione dura in carica per il periodo di tempo determinato all’atto della nomina, non superiore a tre esercizi e comunque fino a quando non intervenga nuova nomina; esso è rieleggibile per una sola volta.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni potere per l’amministrazione ordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia riservato dalla legge o dal presente statuto all’Assemblea, fermi restando i limiti stabiliti dalla legge e dal presente statuto. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire, su proposta del Presidente e nei limiti di cui all’art. 2381, cod. civile, deleghe di gestione anche a un solo amministratore, salva l’attribuzione di deleghe al Presidente ove preventivamente autorizzata dall’assemblea, determinandone i poteri e le funzioni, nonché la durata dell’incarico e l’eventuale emolumento, nel rispetto della legge.
La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il socio unico determina la remunerazione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della legge.
IL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti iscritti nel registro dei revisori legali, eletti dal socio unico, il quale designa anche il Presidente. I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del proprio ufficio, con le modalità stabilite dal socio unico contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante per la carica. Le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché le cause di incompatibilità, la nomina, la cessazione, la sostituzione sono regolati dalle disposizioni di legge. I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale esercita anche la revisione legale dei conti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare ogni documento. Il Collegio Sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio. Delle attività dell’organo di controllo si dovrà compilare verbale da trascrivere nel libro delle decisioni del collegio sindacale. L’organo deve trasmettere al socio unico copia dei verbali delle adunanze entro 30 giorni dalla riunione. La mancata trasmissione costituisce giusta causa di revoca del Collegio.